廃業する会社を買う方法 5つのメリットと注意点をまとめました

廃業する会社が増えています。

2019年における愛知県下(名古屋市ふくむ)の休廃業の件数1156件であり、前年よりも80件増加しました(調査会社の統計より)。

 

それにともなって、「廃業する会社を買う方法が知りたいです」「どうすれば廃業する会社を買うことができますか?」という相談が増えてきました。

「廃業する会社を買うことにはメリットがあるから」、だといえます。

ただ、廃業する会社を買う際の注意点を見落としてしまい、あとで不測の事態におちいったケースもあります。

 

そこで、今回廃業する会社を買う方法、そのメリット5点注意すべき点をまとめました。

これを読んでいただければ、廃業する会社を買う方法、メリット・注意点がご理解いただけると思います。

 

廃業の一般的な手続きや流れについては「破産・清算業務(廃業・会社をたたむ方法)について」をご覧ください。

 

【廃業する会社を買う方法】

①全株式の譲渡を受ける。

②廃業する会社の事業の譲渡を受ける。

③廃業する会社を会社分割によって一部を分割する。

 

以上の3つの方法が考えられます(→詳細については「M&Aの方法」をご覧ください)。

 

当事務所が関与した案件では、②廃業する会社の事業の譲渡を受けるという方法がほとんどです。

その理由は、②事業譲渡の場合、廃業する会社の優良部門のみを切り出して譲渡することができ、しかも負債を切り離すことができるからです。

その他にも細かな理由はありますが、この点が最大の理由です。

 

【廃業する会社を買うメリット5点】

⑴ 買収の価格をおさえることができる

一般的なM&Aでは、一定程度の利益が出ている会社を高く売る、という方向で買収協議が進みます。

他方、廃業する会社は「後継者が見つからない」「収益が少ない」といった理由で廃業に追い込まれそうなケースが多いため、一般的な買収対価よりも安く買収できます。

この点は大きなメリットと言えます。

 

⑵ 取引先の確保

廃業する会社の取引先が確保できる、という点も大きなメリットです。ただ、この点は業種にもよります。

 

⑶ 従業員の確保

廃業する会社は、雇用されている従業員が在籍しており、場合によっては熟練工や優秀な営業マンが雇用されていることもあります。

というよりも、廃業する会社を買う最大のメリットは、この「従業員の確保」といってもいいかもしれません。

逆に言えば、廃業する会社に残っている社員が優秀ではない、ほぼ全員退職する、というケースであれば買うことは見送るべきと考えます。

 

⑷ 企業秘密・ノウハウの入手

廃業する会社でも、一般的にはの会社でも、利益を生み出す源泉を有しています(正確には、「利益を生み出していた」かもしれません)。

この点は、企業秘密であったり、特殊なノウハウであったりします。また、強固な取引先との関係性もプラスされて、企業秘密となっている場合もあります。

こういった、外部の人間が知ることができない企業秘密・ノウハウを入手できるという点も、廃業する会社を買う大きなメリットといえます。

 

⑸ 節税対策の内容

廃業する会社のほとんどが中小企業です。そして中小企業のほとんどが、節税を行っています。

具体的には、「役員報酬を高くする」「不要な支出(たとえば家賃など)を経費としている」といった点です。

こういった節税対策をやめれば、利益を確保できるというケースはよくあります。

この点も廃業する会社を買うメリットと言えるでしょう。

 

【廃業する会社を買う際の注意点】

⑴ 簿外債務

「廃業する会社を買ってみたものの、決算書にのっていない債務があった」

こういった典型的な簿外債務は、よくあるといえます。

 

ですので、事業譲渡によって債務を切り離して事業だけを買う、というのがベターと言えます。

 

⑵ 取引先との契約終了

さきほど、メリットとして「取引先の確保」をあげました。

 

逆に言えば、「継続するはずの取引先との契約が終了となった」という事態が発生すると、メリットが失われることになります。

この点は取引先との契約書や引継ぎがどのようにできるか、といった点を調査することで予防することできます。

 

⑶ 従業員の離反

また、メリットとして「従業員の確保」もあげました。

 

そのため、「確保できるはずの従業員が退職した」「ついてくると思っていた社員が実は会社とトラブルになっていた」という事態に直面すると、かえってデメリットになります。

この点は事前に調査することで、ある程度わかると思います。

 

⑷ 旧経営陣のヒアリング・引継ぎ

以上の注意点は、すべて「旧経営陣からの事前のヒアリング」「旧経営陣による業務の引継ぎ」といった方法によって予防することが可能です。

中小企業においては経営陣による経営方針・営業といった点が大きなウェイトを占めます。また、簿外債務も、ほとんどが旧経営陣に関するものです。

 

ですので、旧経営陣とヒアリングを十分に行って、廃業する会社の全容を把握する、この点が最大のキモになると思います。

 

 

以上が、廃業する会社を買う方法、そのメリット・注意すべき点のまとめになります。

ご不明な点等がございましたら、無料相談をご利用ください。よろしくお願いいたします。

代表弁護士  阪野 公夫

 

 

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