Archive for the ‘事業譲渡’ Category

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ③事業譲渡契約の調印

2018-04-29

前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施)の続きです。

 

実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。

 

前回のコラムでお伝えした通り、飲食店の事業譲渡では事前の調査が重要です。

法的事項に関する主要な調査項目は以下の通りです。

  <調査事項>

①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否

②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無

③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認

④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認

⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認

⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認

⑦材料や飲料の在庫確認

⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認

⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認

⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認

 

以上の各項目の調査を行い、リスクを洗い出し、実際の事業譲渡契約に落とし込むことになります。

店舗についての「事業譲渡契約」のサンプルを見て頂くとイメージしやすいかと思います。

 

サンプルには一般的な条項が記載されており、当事務所はこのサンプルに加筆修正を加えながら、事業譲渡の契約書を作成しております。

個々のケースで特殊事情はそれぞれ異なりますので、それぞれの特殊事項に関する取り決めは第17条の特約事項にて合意することになります。

 

双方が事業譲渡契約書の案を確認し、納得したら調印を行います。

そして、調印後、実際の譲渡日(事業譲渡の実行日)を迎えることになります。

譲渡日以後については、あらためてコラムにて解説したいと思います。

 

当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

 これらのM&A・事業譲渡に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。

 まずはお気軽にご連絡ください。

 無料相談のご予約は0120-710-883にお電話下さい。

代表弁護士  阪野 公夫

 

 

主な対応エリア

愛知県全域(名古屋市:千種区、東区、北区、西区、中村区、中区、昭和区、瑞穂区、熱田区、中川区、港区、南区、守山区、緑区、名東区、天白区、豊橋市、岡崎市、一宮市、瀬戸市、半田市、春日井市、豊川市、津島市、碧南市、刈谷市、豊田市、安城市、西尾市、蒲郡市、犬山市、常滑市、江南市、小牧市、稲沢市、新城市、東海市、大府市、知多市、知立市、尾張旭市、高浜市、岩倉市、豊明市、日進市、他)岐阜県、三重県

上記以外でも一度ご相談ください。

 

 

 

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施

2018-04-24

前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉のスタート)の続きです。

 

実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。

 

①交渉スタートで紹介したように、飲食店の事業譲渡は、1店舗(不採算店の場合が多いです)の譲渡というケースが多く、売り手と買い手(候補者)が顔見知りであり、スピーディな交渉が優先されます。

そのため、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が強く、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。事業譲渡に関する合意書(簡潔バージョン)

 

では、交渉が開始された後、実際に事業譲渡の契約が締結されるまでの間、どのような作業があるでしょうか。

 

最も重要な作業は、店舗に関する調査です。

  <調査事項>

①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否

②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無

③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認

④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認

⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認

⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認

⑦材料や飲料の在庫確認

⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認

⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認

⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認

 

大まかに言えば、以上の10項目について買い手側は売り手側に対して、代表者や店長などからヒアリングや店舗での調査を行います。

出てきた問題点を確認して、「解決できる問題なのか?」「解決できない場合にはどのようなリスクがあるのか?」を洗い出します。

 

以上は法的な調査事項です。

 

そのほかにも、顧客の年齢層や商圏、広告戦略などの営業面や接客マニュアルや調理や提供といった運営面(オペレーション)も重要です。

 

ですが、法的事項の調査も非常に重要です。当事務所では上記10項目について調査を実施し、調査報告書(レポート)を提出することもよくあります。

 

当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

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上記以外でも一度ご相談ください。

 

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉スタート

2018-04-04

 飲食店を出店または閉店する際の選択肢として、M&A・事業譲渡という手法が注目されるようになりました。

 飲食店のM&Aに関する専門サイトなども増えており、他の業種よりも、飲食店(外食産業)はM&Aや事業譲渡が多いという印象です。

 

 実際に当事務所でも、飲食店の事業譲渡の相談や支援をすることがあります。

 とりわけ名古屋市内は飲食店の数や事業者も多いため、多くの相談を受けてきました。

 

 実例をもとに、注意点などをご紹介したいと思います。

 

 飲食店のM&Aで売り手側のメリット、買い手側のメリットはそれぞれあります。

 

 売り手側のメリット

  ①売却による収益

  ②事業の切り離しによる主力業務への集中

  ③雇用の維持

 

 買い手側のメリット

  ①スピーディな新店の立ち上げ

  ②既存の店舗・設備や従業員を丸ごと活用

  ③シナジー効果による収益力の強化

 

 飲食店のM&Aで非常に多いケースが、売り手側が1店舗(多くは不採算店舗)を切り離す(通常は事業譲渡)というケースです。

 そして、売り手側が、業界内の知り合いから買い手側を探すことが多いことも、飲食店のM&Aの特徴です。

 

 そのため、売り手側と買い手側候補者とは

「よりスピーディに」

「交渉の入り口は簡潔に」

「売り手側は別の買い手を探さない」

「買い手側は、M&Aが不成立となっても、交渉のために要した費用を請求しない」

 といった要請が働きます。

 

 そのため、当事務所では、売り手側が買い手候補者を探してきて、事業譲渡の交渉を始めるにあたって、簡単な合意書に調印することをお勧めしています。

 

 本来、M&Aや事業譲渡の交渉を開始する場合、秘密保持契約を締結し、簡単な概要書を交付し、といった手順を踏むことが通常です。

 

 しかし、飲食店1店舗の事業譲渡のケースでは、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が働くため、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。

 事業譲渡に関する合意書(簡潔バージョン)

 もちろん、ケースによっては守秘義務に関する合意書を取り交わしたり、スタートするまでに双方が事前調査を行う場合もあります。

 

 当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

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上記以外でも一度ご相談ください。

中小企業におけるM&Aと買収監査

2018-03-13

最近はM&Aという報道を目にしない日はないほど、M&Aは広く浸透するようになりました。

さらに、中小企業においても(マスコミに報道はされないとしても)、M&Aは事業拡大や事業再生の手法として広く用いられています。

 

当事務所でも、名古屋市を中心として、愛知県下や近隣地域において、株式譲渡や事業譲渡、合併によるM&Aの相談や案件を受けております。

その中で非常に悩ましいのが、買収監査(デューディリジェンス)(「DD」と略します)のタイミングと内容です。

 

M&Aの流れは様々な経過を辿りますので一様ではありませんが、一般的には

① 買い主候補の探索

② 秘密保持契約の締結

③ 買収スキームの検討や買収価格の査定

④ 基本合意書の取り交わし

⑤ 各種DDの実施

⑥ 最終契約の締結

という流れになろうかと思います。

 

買い手側からすれば、できるだけ早く売り手企業の内情を知りたいという要請があります。

 

とりわけ問題になるのが、中小企業のM&Aの場合(株式譲渡であれ、事業譲渡であれ)、簿外債務の存在や内容、さらに社長・部長の個性といった、資料には表れない事情が多数あるという点です。

そのため、各種DDにおいて社長や事業のカギを握る部長(その他関係者)からヒアリングを行うのですが、それでも十分に実態を把握できるのか、という問題があります。

 

当事務所では、M&Aにおいて、売り手企業の内部資料(会計資料やその他重要書類)を明記するだけでなく、関係者からのヒアリング資料も「買収監査資料」として明記しておきます。

それは後日、売り手側と買い手側で「A氏がこう言った」「B氏から、何ら説明がなかった」という争いを避けるためです。

ただ、中小企業の場合、どうしても社長やカギを握るキーパーソンの個性が事業を支えていることが多いので、目に見えない部分をどのように評価するのかが非常に難しいと感じています。

 

当事務所では、基本的な方針として売り手側が有利な事情だけでなく、不利な事情も全てきちんと開示したかという点を重視しています。

 

 

当事務所では、企業のM&A(株式譲渡、事業譲渡、合併)を専門的に扱っております。

これらのM&Aに関する法律相談は初回30分無料にて行っております。

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代表弁護士  阪野 公夫

 

 

中小企業の事業再生 ~事業譲渡スキーム② 事業の収益性・将来性

2018-03-11

 以前のコラムにおいて、事業譲渡によるスキーム①として、名古屋市内の印刷業者の自己破産と事業譲渡(第二会社方式)を組み合わせた事業再生スキームを紹介しました。

 

 このケースは、事業を譲り受けた第二会社は現在も業績好調ですので、成功例といえます。

 ただ、うまくいかないケースもあります。

 

 約3年前、当事務所は、名古屋市にある広告・WEBデザイン関連のA社から、事業再生に関する相談を受けました。

 A社は、当時から5年ほど前までは業績好調でしたが、広告・WEBデザイン業界の競争が激化したことにより売上げが急減し、業務を縮小していたのですが、それも限界になったという相談でした。

 

 当事務所は「A社は自己破産により清算+A社の事業は事業譲渡により別会社に譲渡して事業継続」というスキームを計画しました。

 

 A社の従業員の雇用は継続し、新しく立ち上げたB社にて、A社の事業を継続する計画でした。

 事業譲渡+第二会社方式の大きなメリットは、雇用を守ることが可能になるという点です。

 

 実際に当事務所は、A社の自己破産を申し立て、B社に事業を譲渡しました。

 B社はA社の全従業員の雇用を継続し、事業を継続しました。

 

 しかし、結論として、約1年後、B社は譲り受けた事業を停止し、清算しました。

 

 その理由は、広告・WEBデザイン業界の競争が激化している中で、A社の事業自体の競争力が低く、B社がA社の事業を以前のままで継続したのですが、競争力を強化することまではできず、結果として業界のライバルとの競争に勝てなかったという点に尽きるものでした。

 やはり、事業自体に魅力や競争力、高い技術力がなければ勝ち残ることはできません。

 また、事業譲渡+第二会社方式の場合、第二会社を新しく設立するケースでは、取引先は「新しく設立されたばかり会社で、取引実績がない」「新しい会社とは取引しない」といった対応とることもあり、その点も不利な要素でした。

 

 ですので、当事務所では、現在の会社の事業を譲渡するかどうかを検討する場合、事業の収益性や将来性を慎重に検討します。

 事業自体に収益性や将来性が見込めない場合には、事業譲渡といった手段を取らずに、破産することも検討します。

 

 当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。

 これらの事業再生に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。

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代表弁護士  阪野 公夫

破産・民事再生せずに事業譲渡 ~赤字会社の事業譲渡

2018-03-03

最近、非常に増えているのは「赤字会社」からの法律相談です。

会社が赤字続きなので、破産するしかないでしょうか?」

赤字決算が続いているため、会社を買ってもらうことができません。どうすれば?」

 

赤字会社からのご相談において、当事務所の最初の法律相談では、3期分の決算書をお持ちいただいて、冷静に会社の経営状況を把握することから始めます。

経営者の方々が、わざわざ法律事務所に来訪して赤字決算について相談される場合、緊急性が高いことが多く、また会社の存亡に関わる重大なケースも少なくありません。

そこで、3期分の決算書を見ながら、慎重に会社の財務状況を確認し、スピーディに判断を下すことになります。

赤字決算が続いている場合、経営者の方から原因をうかがって、解決策を検討します。たとえば、大口の売掛金の回収であればただちに債権回収の法的手段を講じます。

ただ、今後も赤字の見通しであり、自主的な事業再生が見込めない場合、次に「事業譲渡」が可能かどうかを検討します。

会社の赤字が続いていても、すぐに破産や民事再生といった手段は検討しません。

 

昨今は経営環境の変化が激しいため、突然、赤字決算に転落する、ということも珍しくありません。

経営者の方は、どうしても会社の赤字決算や資金繰りのことに集中しがちです。

けれども、会社ではなく、培ってきた「事業」そのものに価値があるかどうか、ここが非常に重要だと考えています。

そのため、当事務所では、赤字会社からのご相談の場合、

具体的には、主に以下の点を検証します。

①事業内容

②事業自体の収益性・将来性

③事業継続のための人員

これらの点は、決算書だけでは読み取ることができないため、経営者の方から具体的にお話しをうかがって、確認していくことになります。

とりわけ、③事業継続のための人員は非常に重要です。赤字が続いていると、どうしても社内の士気が下がってしまい、核となる社員が退職してしまう、ということが少なくありません。

逆に言いますと、③事業継続のための人員が確保できている、ということになりますと事業譲渡の可能性が非常に高まります。

 

以上のような事項を確認した上で、譲渡可能と判断される場合には、協力頂いている税理士や公認会計士の先生方にお願いして、事業自体の価値を算定してもらっています。

 

赤字決算が続くと、経営者の方が精神的に追い込まれてしまい、社内のモチベーションも下がってしまいます。

自主的な業績回復や事業再生が困難であれば、早めに専門家に相談されることをお勧めします。

 

当事務所では、企業の事業再生、民事再生や廃業(清算)といった分野を専門的に扱っております。

これらの分野に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。

まずはお気軽にご連絡ください。

 

 

 

 

 

中小企業の事業再生 ~事業譲渡スキーム① 第二会社による事業譲渡

2018-01-18

当事務所では、名古屋市内にある印刷業者(従業員5名)の自己破産と事業譲渡を組み合わせた事業再生スキームを実行しました。

 

約10年前、知り合いからの紹介で印刷業者の息子さんから相談を受けました。

 

「名古屋市内で父親や親戚が印刷業を営んでいる。従業員は自分を含めて5名。代表取締役は父親だが、取締役に親戚がおり、会社にお金を貸しているなど争いが絶えない。しかも、本業の印刷業はニッチな分野に強みがあるものの、右肩下がりの状況。業績は赤字続きであり、銀行から運転資金の追加融資は困難との回答があったばかり。どうすればいいでしょうか?」

 

検討を重ねましたが、親族間の争いが絶えず、従業員の士気も下がっており、しかも赤字が2期連続続いており、債務超過が膨らんでいく状況でした

 

しかし、息子さんは「印刷業は続けたい」という強い希望を有していました。

その理由を尋ねると「約20年、印刷業を続けてきており、ニッチな分野に強みがあり、専用の機械は古くなっているが、修理すれば使用できる。同業他社は減少しており、専用の機械の製造も中止されているから、営業を強化して、ニッチな分野に特化すれば利益は出ます」とのこと。

 

 当事務所は「現状の会社は自己破産により清算+事業譲渡により別会社が印刷業を譲り受けて、事業継続」というスキームを計画しました。

 

 現状の会社が自己破産することに伴い、銀行からの借入等の連帯保証人であった父親(代表取締役)も自己破産することになりました。

 その結果、親族間の争いは収束していきました。

 

 問題は「破産する会社の事業を譲渡する」という点でした。

 

 まずは中古機械業者やリサイクル業者に依頼して、中古機械や什器備品類の現状の価格を査定してもらいました。

 次に事業の価値の査定ですが、これは税理士・会計士の先生に査定を依頼しました。しかし、過去3期分の決算書等の会計資料から査定しようとしても、赤字続きのため価値がつかない(0査定)という結果となりました。

 ただ、これでは破産する会社の管財人からすると、「事業を不当に安く売った」として否認されかねません。

 そこで、税理士・会計士の先生と協議して、過去3期分の決算書等の会計資料を再度精査した上で、今後見込まれる利益を予測して価値を査定することになりました。

 最終的には、事業価値+中古機械・什器備品類の価格=譲渡価格を算出しました。

 

 息子さんは新しい会社を設立し、譲渡価格を破産する会社に支払い、印刷事業と中古機械類を譲り受けました。

 破産する会社は、譲渡価格を破産費用に充てて破産申立を実行しました。

 

 破産申立後、破産管財人に事業譲渡をするに至った経緯、譲渡価格の算定根拠を丁寧に説明しました。破産管財人にご納得いただき、否認されることなく、新しい会社は譲り受けた事業を継続しました(従業員5名の雇用は継続)。

 その後、新会社はニッチな印刷事業に特化、さらに息子さんが営業を強化することによってV字回復を果たしました。

 

 新会社は設立から約10年が経過しましたが、その後も順調に業績を伸ばしておられます。

 

 ポイントはいろいろあるのですが、振り返ってみますと「事業譲渡の価格の査定」が一番のポイントだったと思います。

 譲り受ける側は「事業価値を抑えたい」と考えますので、どうしても「赤字続きだし、悪い要因があるから、事業価値は0に近い」と主張されます。

 しかし、その後に破産する場合(破産しないとしても債権者が詐害行為取消を主張する場合もあります)、破産管財人が否認権を行使するリスクがあります。そうなると、事業継続に支障が出てしまいます。

 

 今後、事業譲渡による事業再生を検討されている方は、「事業譲渡の価格の査定」については税理士・会計士といった専門家にご相談の上で、慎重に進められることをお勧めします。

 ご不明な点などございましたら、ご相談ください。

代表弁護士  阪野 公夫

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