Archive for the ‘M&A’ Category

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ③事業譲渡契約の調印

2018-04-29

前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施)の続きです。

 

実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。

 

前回のコラムでお伝えした通り、飲食店の事業譲渡では事前の調査が重要です。

法的事項に関する主要な調査項目は以下の通りです。

  <調査事項>

①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否

②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無

③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認

④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認

⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認

⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認

⑦材料や飲料の在庫確認

⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認

⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認

⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認

 

以上の各項目の調査を行い、リスクを洗い出し、実際の事業譲渡契約に落とし込むことになります。

店舗についての「事業譲渡契約」のサンプルを見て頂くとイメージしやすいかと思います。

 

サンプルには一般的な条項が記載されており、当事務所はこのサンプルに加筆修正を加えながら、事業譲渡の契約書を作成しております。

個々のケースで特殊事情はそれぞれ異なりますので、それぞれの特殊事項に関する取り決めは第17条の特約事項にて合意することになります。

 

双方が事業譲渡契約書の案を確認し、納得したら調印を行います。

そして、調印後、実際の譲渡日(事業譲渡の実行日)を迎えることになります。

譲渡日以後については、あらためてコラムにて解説したいと思います。

 

当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

 これらのM&A・事業譲渡に関する法律相談は初回30分無料にて行っております。

 まずはお気軽にご連絡ください。

 無料相談のご予約は0120-710-883にお電話下さい。

代表弁護士  阪野 公夫

 

 

主な対応エリア

愛知県全域(名古屋市:千種区、東区、北区、西区、中村区、中区、昭和区、瑞穂区、熱田区、中川区、港区、南区、守山区、緑区、名東区、天白区、豊橋市、岡崎市、一宮市、瀬戸市、半田市、春日井市、豊川市、津島市、碧南市、刈谷市、豊田市、安城市、西尾市、蒲郡市、犬山市、常滑市、江南市、小牧市、稲沢市、新城市、東海市、大府市、知多市、知立市、尾張旭市、高浜市、岩倉市、豊明市、日進市、他)岐阜県、三重県

上記以外でも一度ご相談ください。

 

 

 

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ②調査の実施

2018-04-24

前回のコラム(実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉のスタート)の続きです。

 

実際の名古屋市内での飲食店(1店舗)の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。

 

①交渉スタートで紹介したように、飲食店の事業譲渡は、1店舗(不採算店の場合が多いです)の譲渡というケースが多く、売り手と買い手(候補者)が顔見知りであり、スピーディな交渉が優先されます。

そのため、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が強く、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。事業譲渡に関する合意書(簡潔バージョン)

 

では、交渉が開始された後、実際に事業譲渡の契約が締結されるまでの間、どのような作業があるでしょうか。

 

最も重要な作業は、店舗に関する調査です。

  <調査事項>

①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否

②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無

③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認

④店舗の機械(レジやサーバーなど)のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認

⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認

⑥材料等の仕入れ先の買掛金(未払金)の確認・今後の仕入れ確保の確認

⑦材料や飲料の在庫確認

⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認

⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認

⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認

 

大まかに言えば、以上の10項目について買い手側は売り手側に対して、代表者や店長などからヒアリングや店舗での調査を行います。

出てきた問題点を確認して、「解決できる問題なのか?」「解決できない場合にはどのようなリスクがあるのか?」を洗い出します。

 

以上は法的な調査事項です。

 

そのほかにも、顧客の年齢層や商圏、広告戦略などの営業面や接客マニュアルや調理や提供といった運営面(オペレーション)も重要です。

 

ですが、法的事項の調査も非常に重要です。当事務所では上記10項目について調査を実施し、調査報告書(レポート)を提出することもよくあります。

 

当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

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上記以外でも一度ご相談ください。

 

実例公開 飲食店のM&A(事業譲渡) ①交渉スタート

2018-04-04

 飲食店を出店または閉店する際の選択肢として、M&A・事業譲渡という手法が注目されるようになりました。

 飲食店のM&Aに関する専門サイトなども増えており、他の業種よりも、飲食店(外食産業)はM&Aや事業譲渡が多いという印象です。

 

 実際に当事務所でも、飲食店の事業譲渡の相談や支援をすることがあります。

 とりわけ名古屋市内は飲食店の数や事業者も多いため、多くの相談を受けてきました。

 

 実例をもとに、注意点などをご紹介したいと思います。

 

 飲食店のM&Aで売り手側のメリット、買い手側のメリットはそれぞれあります。

 

 売り手側のメリット

  ①売却による収益

  ②事業の切り離しによる主力業務への集中

  ③雇用の維持

 

 買い手側のメリット

  ①スピーディな新店の立ち上げ

  ②既存の店舗・設備や従業員を丸ごと活用

  ③シナジー効果による収益力の強化

 

 飲食店のM&Aで非常に多いケースが、売り手側が1店舗(多くは不採算店舗)を切り離す(通常は事業譲渡)というケースです。

 そして、売り手側が、業界内の知り合いから買い手側を探すことが多いことも、飲食店のM&Aの特徴です。

 

 そのため、売り手側と買い手側候補者とは

「よりスピーディに」

「交渉の入り口は簡潔に」

「売り手側は別の買い手を探さない」

「買い手側は、M&Aが不成立となっても、交渉のために要した費用を請求しない」

 といった要請が働きます。

 

 そのため、当事務所では、売り手側が買い手候補者を探してきて、事業譲渡の交渉を始めるにあたって、簡単な合意書に調印することをお勧めしています。

 

 本来、M&Aや事業譲渡の交渉を開始する場合、秘密保持契約を締結し、簡単な概要書を交付し、といった手順を踏むことが通常です。

 

 しかし、飲食店1店舗の事業譲渡のケースでは、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が働くため、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。

 事業譲渡に関する合意書(簡潔バージョン)

 もちろん、ケースによっては守秘義務に関する合意書を取り交わしたり、スタートするまでに双方が事前調査を行う場合もあります。

 

 当事務所では、飲食店のM&A・事業譲渡だけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております。

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上記以外でも一度ご相談ください。

医療法人のM&A①

2018-03-27

医療法人のM&Aは、最近では非常に多く目にするようになりました。

実際に当事務所でも相談を受けています。

 

ただ、医療法人のM&Aは、医療事業の非営利性法律上の諸規制(自己資本比率の規制や開設許可など)による制約がありますので、一般の会社のM&Aと比べると、件数も少ないですし、制約も複雑になります。

ですが、医療法人においても、開業の医師(理事長)がいつまでも業務を継続することはできませんので、一般の会社と同じように(ある意味ではそれ以上に)、親族内での事業承継従業員への承継あるいはM&Aによる事業の承継という点が問題になります。

 

とりわけ、医療法人では特定の医師の高度な医療技術を継承することの困難さのため、親族内での事業承継を断念したり従業員への承継を試みるも失敗するケースも増えています。

こういった事情もあり医療法人のM&Aは(相談も含めれば)増えているというのが実感です。

 

医療法人のM&Aでは、医療事業の非営利性法律上の諸規制といった制約のほかにも、

「リース債権の承継」

「価格ギャップ=営業権の評価」

「資産譲渡という手法によるM&A」

などの一般の会社のM&Aとは異なる注意事項があります。

 

次回以降、医療法人のM&Aの特殊な注意事項や手法について触れたいと思います。

 

当事務所では、医療法人のM&Aだけでなく一般の企業のM&A(株式譲渡や事業譲渡、合併など)を専門的に扱っております

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上記以外でも一度ご相談ください。

 

 

 

 

中小企業におけるM&Aと買収監査

2018-03-13

最近はM&Aという報道を目にしない日はないほど、M&Aは広く浸透するようになりました。

さらに、中小企業においても(マスコミに報道はされないとしても)、M&Aは事業拡大や事業再生の手法として広く用いられています。

 

当事務所でも、名古屋市を中心として、愛知県下や近隣地域において、株式譲渡や事業譲渡、合併によるM&Aの相談や案件を受けております。

その中で非常に悩ましいのが、買収監査(デューディリジェンス)(「DD」と略します)のタイミングと内容です。

 

M&Aの流れは様々な経過を辿りますので一様ではありませんが、一般的には

① 買い主候補の探索

② 秘密保持契約の締結

③ 買収スキームの検討や買収価格の査定

④ 基本合意書の取り交わし

⑤ 各種DDの実施

⑥ 最終契約の締結

という流れになろうかと思います。

 

買い手側からすれば、できるだけ早く売り手企業の内情を知りたいという要請があります。

 

とりわけ問題になるのが、中小企業のM&Aの場合(株式譲渡であれ、事業譲渡であれ)、簿外債務の存在や内容、さらに社長・部長の個性といった、資料には表れない事情が多数あるという点です。

そのため、各種DDにおいて社長や事業のカギを握る部長(その他関係者)からヒアリングを行うのですが、それでも十分に実態を把握できるのか、という問題があります。

 

当事務所では、M&Aにおいて、売り手企業の内部資料(会計資料やその他重要書類)を明記するだけでなく、関係者からのヒアリング資料も「買収監査資料」として明記しておきます。

それは後日、売り手側と買い手側で「A氏がこう言った」「B氏から、何ら説明がなかった」という争いを避けるためです。

ただ、中小企業の場合、どうしても社長やカギを握るキーパーソンの個性が事業を支えていることが多いので、目に見えない部分をどのように評価するのかが非常に難しいと感じています。

 

当事務所では、基本的な方針として売り手側が有利な事情だけでなく、不利な事情も全てきちんと開示したかという点を重視しています。

 

 

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