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実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ⑤事業譲渡の実行日後の流れ
またまた前回のコラムから少し時間が空いてしまいました。
前回のコラム（実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ④事業譲渡契約の実行日）の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店（１店舗）の事業譲渡の実例をもとに、事業譲渡契約の実行日後の流れに関するポイントを解説します。
まず、飲食店（１店舗）の事業譲渡のケースでは、以下の点が事業譲渡実行日までの遵守事項となります。
①契約日後も今までと変わらず店舗の運営を継続すること、スタッフ・アルバイトの維持、仕入れ等の継続
②譲渡側が株主総会の議決（株式会社の場合）や店長その他関係者の同意（引継ぎ方法の確認など）
③保健所等の行政への届出の準備、仕入れ先や店舗賃貸人・リース契約といった契約の承継の準備
次に、事業譲渡日において、譲渡側（店舗を売る側）と譲受側（店舗を買う側）が譲渡実行を行います。
具体的には以下の事項の確認や受け渡しが行われます。
①「本事業譲渡前の遵守事項」が完了しているかどうか、遵守事項を書面により確認して書面を授受。
②対象店舗のカギ・セキュリティ、賃貸借契約書やリース契約書など、譲受側（店舗を買う側）が店舗運営のために必要となる物品や書類の確認と授受。
③事業譲渡契約書で合意された代金の支払と領収証の授受。
④今後の譲受側（店舗を買う側）の店舗運営の方法・引継ぎの確認。
⑤店舗の在庫、釣り銭等の現状の確認。
事業譲渡日以後、譲渡日の主要５項目（①～⑤）を基に店舗の運営を行うことになります。
そのため、事業譲渡日以後、上記①～⑤の事項が実際の店舗で実行できるかどうかを確認することになります。
ですので、事業譲渡日の上記①～⑤の項目は非常に重要です。
けれども、それだけでは足りません。事業譲渡日以後の業務において、以下の点がポイントになります。
①「店舗運営のキーマン」が譲受側（店舗を買った側）の指示にしたがって業務をするかどうか
②取引先・顧客の個別事情の把握と対応
③譲受側（店舗を買った側）による新しい施策の実施
まず最初の重要ポイントが①「店舗運営のキーマン」です。
飲食店の場合、「店長」や「マネージャー」といった店舗運営のキーマンがいます。
このキーマンが、事業譲渡後、譲受側（店舗を買った側）の指示にしたがって業務をするかどうかが、飲食店の事業譲渡の成否を分けることが多いです。
よくあるケースが、キーマンが「以前（譲渡側＝店を売った側）は違った」「労働条件が悪くなった」と言い出して、オペレーションが混乱するといったケースです。
そのため、飲食店の事業譲渡における事前調査においては「キーマン」に関する調査も重要になります。
次に②取引先・顧客の個別事情の把握と対応も重要になります。
取引先や重要な顧客について、取引契約等はあったとしても、やはり飲食店の場合には「特別」ということが多々あります。
そのため、取引契約書には記載されていない事項や取り決めが存在することもあります。
こういった「特別」な取り決めや、事前調査だけでは十分に把握できません。
事業譲渡後、実際に店舗を運営する中で、「特別」な個別事情を把握し、どういった対応を取るのかを決めなくてはなりません。
最後に③譲受側（店舗を買った側）による新しい施策も重要です。
どのような飲食店であっても、改善すべき点はあります。
そこで、店舗を買った側が、新しい施策（労働条件の改善やコスト見直し、広告戦略の見直しなど）を打ち出す必要があります。
こういった新しい施策を打ち出し行かなければ、改善すべき点が放置され、悪い方向へ進むことも考えられます。
むしろ、新しい施策をしなければ飲食店を買った意味がない、とすら思います。
以上が、飲食店（１店舗）の事業譲渡後のポイントになります。
飲食店のM&A（事業譲渡）について、第１回（①交渉スタート）から今回の第５回（事業譲渡後の流れ）までを確認して頂ければ、飲食店（１店舗）の事業譲渡によるＭ＆Ａのポイントはご理解頂けると思います。
当事務所では、飲食店のＭ＆Ａ・事業譲渡だけでなく一般の企業のＭ＆Ａ（株式譲渡や事業譲渡、合併など）を専門的に扱っております。
これらのＭ＆Ａ・事業譲渡に関する法律相談は初回３０分無料にて行っております。まずはお気軽にご連絡ください。
無料相談のご予約は０１２０－７１０－８８３にお電話下さい。
主な対応エリア
愛知県全域（名古屋市：千種区、東区、北区、西区、中村区、中区、昭和区、瑞穂区、熱田区、中川区、港区、南区、守山区、緑区、名東区、天白区、豊橋市、岡崎市、一宮市、瀬戸市、半田市、春日井市、豊川市、津島市、碧南市、刈谷市、豊田市、安城市、西尾市、蒲郡市、犬山市、常滑市、江南市、小牧市、稲沢市、新城市、東海市、大府市、知多市、知立市、尾張旭市、高浜市、岩倉市、豊明市、日進市、他）岐阜県、三重県
上記以外でも一度ご相談ください。
実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ④事業譲渡契約の実行日（決済日）
前回のコラムから少し時間が空いてしまいましたが、前回のコラム（実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ③事業譲渡契約の調印）の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店（１店舗）の事業譲渡の実例をもとに、事業譲渡契約の実行日（決済日）に関するポイントを解説します。
以前のコラムでお伝えした通り、飲食店の事業譲渡では事前の調査が重要です。
事前の調査において、
「事業譲渡を実行する日までに解決しておくべき事項」
「事業譲渡を実行する日まで維持しておくべき事項」
を明確にしておくことになります。
その上で、事業譲渡契約書において「本事業譲渡前の遵守事項」といった条項において
事業の維持、雇用の維持、取引先の維持
株主総会の議決や関係者の同意といった内部的な手続きの実行
役所への届出や取引先・賃貸人との契約書の引継ぎといった外部との手続きの実行
といった諸点を明記しておくことになります。
飲食店（１店舗）の事業譲渡のケースでは、以下の点が事業譲渡実行日までの遵守事項となります。
契約日後も今までと変わらず店舗の運営を継続すること、スタッフ・アルバイトの維持、仕入れ等の継続
譲渡側が株主総会の議決（株式会社の場合）や店長その他関係者の同意（引継ぎ方法の確認など）
保健所等の行政への届出の準備、仕入れ先や店舗賃貸人・リース契約といった契約の承継の準備
以上の準備・実行を行った上で、事業譲渡日を迎えます。
事業譲渡日は、譲渡側（店舗を売る側）と譲受側（店舗を買う側）それぞれ、さらに仲介役をつとめたＦＡその他関係者が集まって、銀行の応接室や対象店舗において、譲渡実行を行います。具体的には以下の点です。
①「本事業譲渡前の遵守事項」が完了しているかどうか、遵守事項を書面により確認して書面を授受。
②対象店舗のカギ・セキュリティ、賃貸借契約書やリース契約書など、譲受側（店舗を買う側）が店舗運営のために必要となる物品や書類の確認と授受。
③事業譲渡契約書で合意された代金の支払と領収証の授受。
④今後の譲受側（店舗を買う側）の店舗運営の方法・引継ぎの確認。
⑤店舗の在庫、釣り銭等の現状の確認。
以上の諸点を確認・授受を行い、譲渡日から譲受側（店舗を買う側）が店舗を引き継いで、店舗運営を行うことになります。
事業譲渡日以後、どのような点について注意すべきかについては、あらためてコラムにて解説したいと思います。
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上記以外でも一度ご相談ください。
実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ③事業譲渡契約の調印
前回のコラム（実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ②調査の実施）の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店（１店舗）の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。
前回のコラムでお伝えした通り、飲食店の事業譲渡では事前の調査が重要です。
法的事項に関する主要な調査項目は以下の通りです。
＜調査事項＞
①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否
②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無
③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認
④店舗の機械（レジやサーバーなど）のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認
⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認
⑥材料等の仕入れ先の買掛金（未払金）の確認・今後の仕入れ確保の確認
⑦材料や飲料の在庫確認
⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認
⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認
⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認
以上の各項目の調査を行い、リスクを洗い出し、実際の事業譲渡契約に落とし込むことになります。
店舗についての「事業譲渡契約」のサンプルを見て頂くとイメージしやすいかと思います。
サンプルには一般的な条項が記載されており、当事務所はこのサンプルに加筆修正を加えながら、事業譲渡の契約書を作成しております。
個々のケースで特殊事情はそれぞれ異なりますので、それぞれの特殊事項に関する取り決めは第１７条の特約事項にて合意することになります。
双方が事業譲渡契約書の案を確認し、納得したら調印を行います。
そして、調印後、実際の譲渡日（事業譲渡の実行日）を迎えることになります。
譲渡日以後については、あらためてコラムにて解説したいと思います。
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上記以外でも一度ご相談ください。
実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ②調査の実施
前回のコラム（実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ①交渉のスタート）の続きです。
実際の名古屋市内での飲食店（１店舗）の事業譲渡の実例をもとに、ポイントを解説します。
①交渉スタートで紹介したように、飲食店の事業譲渡は、１店舗（不採算店の場合が多いです）の譲渡というケースが多く、売り手と買い手（候補者）が顔見知りであり、スピーディな交渉が優先されます。
そのため、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が強く、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。事業譲渡に関する合意書（簡潔バージョン）
では、交渉が開始された後、実際に事業譲渡の契約が締結されるまでの間、どのような作業があるでしょうか。
最も重要な作業は、店舗に関する調査です。
＜調査事項＞
①店長その他スタッフの体制・雇用継続の可否
②①について、未払い残業代やパワハラ等の問題の有無
③店舗の賃貸借の契約書・賃料の支払い状況の確認
④店舗の機械（レジやサーバーなど）のリース契約書・リース料の支払い状況・残リース料の確認
⑤調理用機械・備品等の稼働状況と補修の必要性の確認
⑥材料等の仕入れ先の買掛金（未払金）の確認・今後の仕入れ確保の確認
⑦材料や飲料の在庫確認
⑧「店名」や「ロゴ」など、知的財産に関連する事項の確認
⑨「ホームページ」やチラシなど、広告に関する事項の確認
⑩その他、訴訟やクレーム対応といったトラブルを抱えていないかの確認
大まかに言えば、以上の１０項目について買い手側は売り手側に対して、代表者や店長などからヒアリングや店舗での調査を行います。
出てきた問題点を確認して、「解決できる問題なのか？」「解決できない場合にはどのようなリスクがあるのか？」を洗い出します。
以上は法的な調査事項です。
そのほかにも、顧客の年齢層や商圏、広告戦略などの営業面や接客マニュアルや調理や提供といった運営面（オペレーション）も重要です。
ですが、法的事項の調査も非常に重要です。当事務所では上記１０項目について調査を実施し、調査報告書（レポート）を提出することもよくあります。
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実例公開 飲食店のM&A（事業譲渡） ①交渉スタート
飲食店を出店または閉店する際の選択肢として、Ｍ＆Ａ・事業譲渡という手法が注目されるようになりました。
飲食店のＭ＆Ａに関する専門サイトなども増えており、他の業種よりも、飲食店（外食産業）はＭ＆Ａや事業譲渡が多いという印象です。
実際に当事務所でも、飲食店の事業譲渡の相談や支援をすることがあります。
とりわけ名古屋市内は飲食店の数や事業者も多いため、多くの相談を受けてきました。
実例をもとに、注意点などをご紹介したいと思います。
飲食店のＭ＆Ａで売り手側のメリット、買い手側のメリットはそれぞれあります。
売り手側のメリット
①売却による収益
②事業の切り離しによる主力業務への集中
③雇用の維持
買い手側のメリット
①スピーディな新店の立ち上げ
②既存の店舗・設備や従業員を丸ごと活用
③シナジー効果による収益力の強化
飲食店のＭ＆Ａで非常に多いケースが、売り手側が１店舗（多くは不採算店舗）を切り離す（通常は事業譲渡）というケースです。
そして、売り手側が、業界内の知り合いから買い手側を探すことが多いことも、飲食店のＭ＆Ａの特徴です。
そのため、売り手側と買い手側候補者とは
「よりスピーディに」
「交渉の入り口は簡潔に」
「売り手側は別の買い手を探さない」
「買い手側は、Ｍ＆Ａが不成立となっても、交渉のために要した費用を請求しない」
といった要請が働きます。
そのため、当事務所では、売り手側が買い手候補者を探してきて、事業譲渡の交渉を始めるにあたって、簡単な合意書に調印することをお勧めしています。
本来、Ｍ＆Ａや事業譲渡の交渉を開始する場合、秘密保持契約を締結し、簡単な概要書を交付し、といった手順を踏むことが通常です。
しかし、飲食店１店舗の事業譲渡のケースでは、「よりスピーディに」「交渉の入り口は簡潔に」といった要請が働くため、お互いにすぐに理解できる、簡潔な合意書からスタートする、ということがよくあります。
もちろん、ケースによっては守秘義務に関する合意書を取り交わしたり、スタートするまでに双方が事前調査を行う場合もあります。
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医療法人のM＆A①
医療法人のＭ＆Ａは、最近では非常に多く目にするようになりました。
実際に当事務所でも相談を受けています。
ただ、医療法人のＭ＆Ａは、医療事業の非営利性や法律上の諸規制（自己資本比率の規制や開設許可など）による制約がありますので、一般の会社のＭ＆Ａと比べると、件数も少ないですし、制約も複雑になります。
ですが、医療法人においても、開業の医師（理事長）がいつまでも業務を継続することはできませんので、一般の会社と同じように（ある意味ではそれ以上に）、親族内での事業承継や従業員への承継あるいはＭ＆Ａによる事業の承継という点が問題になります。
とりわけ、医療法人では特定の医師の高度な医療技術を継承することの困難さのため、親族内での事業承継を断念したり、従業員への承継を試みるも失敗するケースも増えています。
こういった事情もあり医療法人のＭ＆Ａは（相談も含めれば）増えているというのが実感です。
医療法人のＭ＆Ａでは、医療事業の非営利性や法律上の諸規制といった制約のほかにも、
「リース債権の承継」
「価格ギャップ＝営業権の評価」
「資産譲渡という手法によるＭ＆Ａ」
などの一般の会社のＭ＆Ａとは異なる注意事項があります。
次回以降、医療法人のＭ＆Ａの特殊な注意事項や手法について触れたいと思います。
当事務所では、医療法人のＭ＆Ａだけでなく一般の企業のＭ＆Ａ（株式譲渡や事業譲渡、合併など）を専門的に扱っております。
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中小企業におけるＭ＆Ａと買収監査
最近はＭ＆Ａという報道を目にしない日はないほど、Ｍ＆Ａは広く浸透するようになりました。
さらに、中小企業においても（マスコミに報道はされないとしても）、Ｍ＆Ａは事業拡大や事業再生の手法として広く用いられています。
当事務所でも、名古屋市を中心として、愛知県下や近隣地域において、株式譲渡や事業譲渡、合併によるＭ＆Ａの相談や案件を受けております。
その中で非常に悩ましいのが、買収監査（デューディリジェンス）（「ＤＤ」と略します）のタイミングと内容です。
Ｍ＆Ａの流れは様々な経過を辿りますので一様ではありませんが、一般的には
① 買い主候補の探索
② 秘密保持契約の締結
③ 買収スキームの検討や買収価格の査定
④ 基本合意書の取り交わし
⑤ 各種ＤＤの実施
⑥ 最終契約の締結
という流れになろうかと思います。
買い手側からすれば、できるだけ早く売り手企業の内情を知りたいという要請があります。
とりわけ問題になるのが、中小企業のＭ＆Ａの場合（株式譲渡であれ、事業譲渡であれ）、簿外債務の存在や内容、さらに社長・部長の個性といった、資料には表れない事情が多数あるという点です。
そのため、各種ＤＤにおいて社長や事業のカギを握る部長（その他関係者）からヒアリングを行うのですが、それでも十分に実態を把握できるのか、という問題があります。
当事務所では、Ｍ＆Ａにおいて、売り手企業の内部資料（会計資料やその他重要書類）を明記するだけでなく、関係者からのヒアリング資料も「買収監査資料」として明記しておきます。
それは後日、売り手側と買い手側で「Ａ氏がこう言った」「Ｂ氏から、何ら説明がなかった」という争いを避けるためです。
ただ、中小企業の場合、どうしても社長やカギを握るキーパーソンの個性が事業を支えていることが多いので、目に見えない部分をどのように評価するのかが非常に難しいと感じています。
当事務所では、基本的な方針として「売り手側が有利な事情だけでなく、不利な事情も全てきちんと開示したか」という点を重視しています。
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