Ｍ＆Ａの方法

■　様々なＭ＆Ａの方法

Ｍ＆Ａには様々な方法がありますが、代表的な「株式の取得」、「事業譲渡」、「合併」そして「会社分割」を紹介します。

中小企業のＭ＆Ａや、事業再生（救済的なＭ＆Ａ）において用いられる方法は、主に「株式の取得」と「事業譲渡」の二つです。

「株式の取得」の場合には、シンプルに株式会社の全株式を取得して、「会社を買う」ということを実現することができます。

他方で「事業譲渡」の場合には、会社ではなく、「事業」が重視されます。会社の中で、優良事業のみを譲渡する、というケースもあります。

以下、具体的に見ていきます。

■　株式の取得

株式の取得は、買収対象企業の株式を取得して、株主総会における議決権その他の株主権の行使を背景にして買収対象企業を支配下に収める手法です。

取得する株式の割合に応じて、買収対象企業に対する支配権には強弱があります。

例えば、発行済株式の過半数を取得すれば、取締役の選任等の株主総会普通決議事項を単独で可決することができます。

中小企業では、オーナー兼代表取締役（及び親族）が全株式を有しており、全株式が譲渡対象となるケースが多いといえます。
　　
図１　株式取得の模式図
　

■　事業譲渡・譲受け

事業譲渡は、当事会社間で事業譲渡を締結し、譲渡会社が、譲受会社に対して、得意先・取引先・営業上のノウハウ等の事実関係、資産・負債・契約上の地位等の権利義務関係の譲渡を行い、譲受会社がその対価を支払うという方法です。

図２　事業譲渡の模式図　

事業譲渡の模式図
他のＭ＆Ａの手法との比較における事業譲渡のメリットは、譲渡対象とする資産や承継対象とする負債・契約等を、当事者間の契約により自由に選択することができる点です（特に譲受会社側にとっては、譲渡会社から簿外債務や偶発債務等の潜在的な債務の承継を遮断することができます）。

他方、デメリットとしては、合併等の組織再編行為とは異なり、債務や契約の承継にあたり、相手方の個別の同意を取得することが必要となります。そのため、従業員を承継する際も、個々の従業員との関係で転籍等の手続を踏む必要があります。ですので、承継する契約の数が膨大な場合にはその手続負担が過重になる可能性がある点や、事業譲渡に際して移転する資産について譲渡損益が認識される点がデメリットとして挙げられます。